تدور أحداث الفيلم حول سيد الذي يعمل كوافير، ويسكن في حي شبرا مع صديق عمره عاطف، ويحس كل منهما أن العمر قد تقدم به دون أن يتزوج، يقرر سيد أن يخطب حبيبته عايدة، بينما يجد عاطف في ماري صورة لفتاة أحلامه. بعد أن فشل كل منهما في تجارب خطبة سابقة، يعثر الخطيبان على شقة في شبرا بسعر مناسب، في نفس الوقت الذي يتفق سيد وخطيبته مع صاحبة نفس الشقة على شرائها دون علمهما بالاتفاق الذي دار بين عاطف وصاحبة الشقة، تبدأ ماري في إشاعة الفرقة بين الصديقين، ومن ناحية عايدة فإنها تصر على الحصول على الشقة نفسها، وتهدد سيد الذي يحب الأفلام الهندية وموسيقى الراي أن تتركه.